Patti Parasociali della Società Inco.Farma S.p A.

 

Società a prevalente capitale privato tra il C.I.SS. Consorzio Intercomunale Servizi Socio Sanitari e la SOC.I.GE.SS. S.p.a

Le parti sottoscritte:

1) C.I.SS., in persona del Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rapp.te pro-tempore ing. Domenico Semplice

2) SOC.I.GE.SS. S.p.A., in persona del legale rapp.te pro-tempore Lorenzo di Iorio

premesso

-che in conformità a quanto previsto dalla L. 8 novembre 1991, n. 362, come modificata dalla L. 23 dicembre 1992, n. 498, e ai sensi dell'art. 116 del D.Lgs. n. 267 del 2000, è costituita una società per azioni, tra il “C.I.SS. Consorzio Intercomunale Servizi Socio Sanitari” e la SOC.I.GE.SS. S.p.a. a prevalente capitale privato;

-che nella detta società mista a prevalente capitale privato, il socio privato SOC.I.GE.SS. S.p.a. ha sottoscritto un numero di azioni pari al settantacinque per cento del capitale sociale;

- che è opportuno definire i rapporti tra socio pubblico e parte privata in relazione al funzionamento della società mista, alla nomina degli organi sociali, all'ipotesi di eventuale cessione delle azioni;

Convengono e stipulano quanto segue.

Articolo 1) La premessa è parte integrante e costituisce patto.

Articolo 2) Le nomine degli organi sociali sono regolate dall'atto costitutivo e dallo statuto. Tuttavia le parti convengono che al C.I.S.S. sia riservata la nomina di quattro membri del Consiglio di Amministrazione, tra i quali il Presidente del CdA e Vice Presidente del CdA con i poteri come da statuto, e che alla parte privata SOC.I.GE.SS. S.p.a. sia attribuito il diritto di nominare complessivamente cinque consiglieri e che ad uno di essi spetterà inderogabilmente la carica di Amministratore Delegato, con poteri di amministrazione ordinaria nei limiti dí cui all'art. 2381 c.c. e quindi con l'esclusione delle attribuzioni di cui agli articoli 2423, 2443, 2446 e 2447, 2501 ter e 2506 bis c.c.. Quanto al collegio sindacale le parti convengono che al C.I.S.S. sia riservata la nomina di due membri effettivi oltre ad uno supplente, ed alla parte privata sia attribuito complessivamente il diritto di designare un sindaco effettivo che ricoprirà la carica di Presidente, del Collegio, nonché un membro supplente.

Articolo 3) 11 trasferimento delle azioni ad opera di un socio privato ad altro o altri soci privati, od il trasferimento del diritto di opzione, fermi i limiti previsti per 1egge sono condizionati oltre che alla prelazione di cui all’allegato statuto, al gradimento dell'assemblea che dovrà pronunciarsi in merito nei 60 giorni dalla notifica al C.d.A. della volontà di vendere. L'assemblea dovrà esprimere non il mero gradimento ma un gradimento basato sulla verifica oggettiva di tutti i requisiti di cui al bando di gara per la selezione del socio privato utilizzato per la costituzione della società, effettuata avvalendosi in via consultiva di una commissione di tecnici analoga a quella prevista nel procedimento di selezione originaria, che esprimerà un parere pro-veritate sulla idoneità del potenziale o dei potenziali acquirenti.

Articolo 4) La violazione (di uno solo dei patti contenuti in questo accordo sarà causa di grave responsabilità e darà luogo a risarcimento dei danni, nonché il pagamento a titolo di penale irriducibile a carico di chi si sia reso responsabile della violazione di una somma pari alla metà del patrimonio netto della società mista all'atto della violazione.

Articolo 5) Le parti comunque si impegnano a rispettare gli accordi e gli impegni ivi assunti nel rispetto dei fondamentali principi della correttezza e buona fede nell'esecuzione del contratto.

Articolo 6) In caso di trasferimento delle azioni o del diritto di opzione ad altri privati o enti pubblici, condizione imprescindibile di tale trasferimento sarà comunque la preventiva sottoscrizione dei cessionari del presente accordo.

Articolo 7) La durata del presente accordo parasociale è fissata, in conformità a quanto previsto dalle nuove disposizioni di riforma del diritto societario, in anni cinque, salvo rinnovo ex art. 2341 bis c.c.

Articolo 8) Qualsiasi controversia inerente al presente accordo o da esso dipendente, che possa sorgere circa la validità, l'interpretazione o l'esecuzione dello stesso, sarà deferita al giudizio di tre arbitri, di cui i primi due nominati dalle Parti in contestazione, ed il terzo eletto d'accordo tra le prime due, od in mancanza di accordo dal Presidente del Tribunale di Napoli. Ove manchi l'accordo sull'elezione del terzo arbitro, la parte più diligente può provocarne la nomina da parte del Presidente del Tribunale. Il collegio arbitrale giudicherà secondo diritto nel rispetto delle regole di cui al codice di rito.